一人有限责任公司负债 股东被判承担连带责任

自2016年起，某纺织公司为某进出口公司染整加工布料，双方未即时结算染整加工费。2018年5月24日，进出口公司股东高某代表进出口公司向纺织公司出具一份欠条，确认进出口公司结欠纺织公司染整加工费30万元，限2018年6月24日前还清，并在欠条上方备注“如款未如期还清，以利息按3分计算”，同时高某在该欠条的“欠款人”处签名并捺印。嗣后，进出口公司未付款。纺织公司催讨未果，诉至长乐法院请求判令进出口公司支付货款30万元及利息（利息以30万元为基数，按月利率2%计算），并由高某对上述债务承担连带责任。另查，高某系进出口公司的唯一股东，并担任该公司的法定代表人。

庭审中，高某认为其作为法定代表人在欠条上签字，系职务行为，相应的法律后果应由进出口公司承担。

法院审理认为，进出口公司结欠纺织公司30万元染整加工费之事实，有欠条及当事人庭审陈述佐证，进出口公司对此亦不持异议，应予认定。纺织公司主张进出口公司支付30万元染整加工费及自欠条载明的还款期限届满起按月利率2%计算利息之诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持。

案涉欠条系高某出具，其亦以“欠款人”的身份签名捺印。进出口公司为高某独资的有限责任公司，应当适用法律对一人有限责任公司的特别规定。根据《公司法》第六十二条“一人有限责任公司实行法定审计，即一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”以及第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，因高某未提供证据证明从进出口公司登记成立至今，公司的财产依法进行了审计，故其对该公司的债务也应承担连带责任。

综上，长乐法院判决进出口公司支付纺织公司染整加工费30万元，并赔偿逾期付款损失；高某对进出口公司上述债务承担连带责任。

【法官释法】

根据公司法的基本原则，有限责任公司的股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。但相对一般有限责任公司，一人有限责任公司的股东是唯一的，且不设股东会，公司的人、财、物缺乏必要的内部监管，公司财产和股东财产极易发生混同。且考虑由债权人举证证明公司股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害公司债权人利益”的情形有现实难度，公司法第六十三条创设了我国对一人有限责任公司实行公司法人人格否认和举证责任倒置的制度，由一人有限责任公司的股东承担证明公司财产独立于股东个人财产的举证责任。

另一方面，关于一人有限责任公司股东如何提交证据证明公司财产独立于股东个人财产的问题，我们认为，根据公司法第六十二条关于一人有限责任公司财务管理方面规定，至少应当提供依法经会计师事务所审计的每一会计年度终了时编制的财务会计报告，然后根据每个案件的具体情形辅以如财会账册、纳税情况等形式的证据，若可排除财产混同的情况，股东即可免责。