最高法院解读：股份合作制企业纠纷咋处理？有何裁判要旨？

东莞企石律师获悉

最高法院：股份合作制企业纠纷如何处理？

股份合作制企业融合了公司制和合伙制企业的某些特点，若无特别约定，在发生争议时，可依据《公司法》和《合伙企业法》中的有关条款来进行解决。

阅读提示：

我国尚未出台针对股份合作制企业的相关法律法规，面对此类企业的法律纠纷，处理方式尚不明朗。北京的李营营东莞企石律师团队长期致力于合伙相关业务的研究，并已陆续发表了系列研究成果。在本期内容中，我们将以最高人民法院审理的一起损害公司利益纠纷案件为案例，与大家探讨法院在审理此类案件时的思考路径。

裁判要旨：

股份合作制企业融合了公司制或合伙制企业的某些组织特点，若企业内部未达成一致，在发生纠纷时，可依据《公司法》或《合伙企业法》的相关条款进行解决。

案件简介：

1997年，荣成铸钢厂完成了注册改组，转变为股份合作制企业，李某某被任命为董事并兼任副厂长的职务。

2.2002年11月，李某某离职，未办理相关手续。

2003年，李某某另辟蹊径，创立了四维铸钢厂，其生产的产品与荣成铸钢厂的产品大致相同。荣成铸钢厂据此认为李某某违背了董事竞业禁止的职责，遂将此事诉诸荣成法院，要求李某某停止侵权行为并赔偿相应损失。

荣成法院判定，股份合作制企业并非公司法人，实则属于集体经济组织，故不应依照《公司法》的相关条款进行处理。因此，一审判决驳回了荣成铸钢厂的诉讼要求。面对这一判决，荣成铸钢厂表示不认同，遂向威海中级人民法院提起上诉。

威海中级人民法院在二审中裁定，股份制合作企业可以参照《公司法》和《合伙企业法》的相关条款进行处理。李某某因违反董事竞业禁止的规定，二审裁决其停止侵权行为并赔偿损失。然而，李某某对此判决表示不服，他主张荣成铸钢厂并非公司法人，因此不能引用上述规定，遂向山东省高级人民法院提出再审申请。

2010年11月11日，山东省高级人民法院最终确认了二审的判决结果，坚持了之前的裁决。因此，李某某不得不向最高人民法院提出了上诉。

2013年11月23日，最高法院明确指出股份合作制企业可以参照《公司法》和《合伙企业法》的相关规定执行。然而，李某某并未违反董事的竞业禁止职责。因此，终审判决决定撤销了威海中级人民法院的二审判决以及山东省高级人民法院的再审判决，同时保留了荣成市人民法院的一审判决内容。

争议焦点：

本案如何适用法律？

裁判要点：

股份合作制企业融合了公司制与合伙制企业的某些特点，若企业内部缺乏明确约定，在发生纠纷时，可依据《公司法》或《合伙企业法》的相关条款进行解决。

最高法院指出，该案所涉的铸钢厂属于股份合作性质的企业，而我国尚未出台并实施针对股份合作制企业的相关法律法规。股份合作制企业融合了公司制和合伙制企业的一些组织特点，然而它既不完全等同于公司企业，也不等同于合伙企业。因此，在处理股份合作制企业的纠纷时，我们应当优先考虑并尊重企业内部的规章制度、决策或协议等。若企业内部并无具体约定，则可依据公司法或合伙企业法的相应条款进行解决。

李某某并未触犯《公司法》规定的竞业禁止条款，同时也没有违背董事应尽的忠实职责。

最高法院指出，铸钢厂在诉讼中提到李某某于2002年底离任后东莞企石律师，投资创办了四维铸钢厂。经审理查明，李某某自投资四维铸钢厂后，未曾再在原铸钢厂担任董事职务，也未领取过薪酬。据此，应认定李某某在设立四维铸钢厂时，已不再参与原铸钢厂的管理工作，故不存在其同时担任董事职位并创办另一企业的情形。在审理此案的过程中，铸钢厂未能提供其企业有关董事离任后不得从事与本企业同类业务的相关规定、决议或约定等文件，且其声称李某某离职后另设同类企业违背董事忠实义务的主张，缺乏合同上的依据。《公司法》第一百四十九条对现任董事的忠实责任作出了具体规定，但对于董事离职后是否仍需履行相应责任并未作出具体说明。鉴于铸钢厂在诉讼中提出，李某某的设立其他公司行为发生在其离职之后，而在《公司法》中并未找到可以参照适用的类似条款。

鉴于荣成铸钢厂以李某某担任董事及副厂长职务为由提起诉讼，本案件不宜直接引用合伙企业法的相关规定。

最高法院指出，依据合伙企业法第三十二条的规定，合伙人不得单独或与他人共同从事与该合伙企业相冲突的商业活动。鉴于铸钢厂此次诉讼是以李某某担任董事及副厂长身份提起的，而非以股东身份，且在山东省文登市人民法院（2011）文商初字第472号民事案件中，铸钢厂提出李某某自离开企业后即不再具备股东资格，该法院的一审判决以及山东省威海市中级人民法院（2011）威商终字第310号终审民事判决均认同了铸钢厂的观点，自李某某离开铸钢厂那一刻起，便将其股东身份正式取消。因此，对于李某某离职后的行为，不宜依据合伙企业法进行评判。二审及再审的法院在适用法律时存在偏差，依照公司法和合伙企业法的规定并不恰当，此错误需得到纠正。鉴于铸钢厂未能提供相关证据证明李某某利用其在铸钢厂的工作职位侵占利益，以及四维铸钢厂的经营收入与李某某的职务有直接关联等事实，因此，铸钢厂主张四维铸钢厂的经营收入应归其所有，这一主张并不符合承担侵权民事责任的相关法律规定。综合以上分析，铸钢厂提出要求李某某进行赔偿的理由不够充分，因此，对于其提出的诉讼要求，应当予以拒绝。

由于李某某无法提供对荣成铸钢厂承担责任的相应证据，且其诉讼时效已届满，故对其关于诉讼时效的辩解将不再进行审理，这与判决时效已过的事实相符。

最高法院指出，李某某在一审过程中以诉讼时效已过为理由进行抗辩，而一审法院、二审法院以及再审法院均未对李某某提出的诉讼时效已过这一抗辩进行审理，这种做法显然是不当的。在本案再审申请中，李某某再次强调铸钢厂的诉讼请求已过诉讼时效。鉴于李某某离职后并无对铸钢厂承担义务或责任的证据企石律师，本庭决定驳回铸钢厂的诉讼请求。这一决定与李某某主张的诉讼时效已过的情况一致。为有效利用司法资源，本庭不再对李某某在再审中提出的诉讼时效问题进行审理。

因此，最高法院判定，股份制合作企业可以参照《公司法》和《合伙企业法》的相关条款执行，同时指出李某某并未违反董事的竞业禁止职责，最终判决取消了威海中级人民法院的二审判决以及山东省高级人民法院的再审判决，并保留了荣成市人民法院的一审判决。

案例来源：

《李世江与荣成市铸钢厂董事损害公司权益纠纷再审民事判决书》

案号：最高人民法院(2013)民提字第129号

实战指南：

要理解本案中最高法院的裁判观点，可以从以下两个方面展开：

一、关于股份合作制企业的法律适用问题。

股份合作制作为我国企业改革进程中的独特组织形态，既不属于股份公司，亦非合伙企业，却融合了二者的某些特性。鉴于目前尚无针对此制度的专项法律条文，若出现争议，可依据《公司法》和《合伙企业法》的相关规定进行处理。

二、关于竞业禁止（限制）义务的对象、范围问题。

《公司法》、《合伙企业法》以及《劳动合同法》都对竞业禁止的义务进行了明确的规定，不过，它们所涉及的竞业范围和约束对象存在差异。《公司法》在第一百八十四条中明确了董事、监事和高级管理人员需遵守的竞业禁止义务，而《合伙企业法》则在第三十二条中规定了合伙人应承担的竞业禁止责任，这两部法律所规定的竞业范围均是由法律条文直接确定的。此外，《劳动合同法》第二十四条所规定的竞业限制责任主要针对企业的管理层、技术层以及其他承担保密职责的员工，而竞业限制的具体范围、适用地域以及期限等内容，一般是在劳动合同或保密协议中由劳动者与雇主共同商定。在本案中，原告基于被告担任董事及副厂长职务的事实提起诉讼。因此，最高法院依据《公司法》的相关条款，认定被告离职后的行为并未违反竞业限制的义务。

综上所述，在股份合作制企业内部若出现竞业争端，从企业组织结构的角度看，可以依据《公司法》和《合伙企业法》的相关规定进行处理；从员工与企业的关系层面考虑，则可参照《劳动合同法》的相关条款。在理论上，这三部法律均不存在适用障碍。因此，在当事人确定诉讼要求时，必须特别关注法律依据，并综合考虑，制定出对自己有利的诉讼策略。

法律规定：

《中华人民共和国公司法(2023修订)》第一百八十四条规定，董事、监事、高级管理人员若未向董事会或股东会进行报告，且未依照公司章程的规定，经董事会或股东会决议批准，则不得自行或代他人从事与所任职公司相同类别的业务活动。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订版）第三十二条规定，合伙人不得自行开展业务，亦不得与他人联合开展，若这些业务与该合伙企业的业务存在竞争关系。

除非合伙协议中有特别规定，或者所有合伙人达成一致意见，否则合伙人不得与本合伙企业进行任何交易活动。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

《中华人民共和国劳动合同法(2012修正)》第二十四条明确规定，竞业限制仅适用于公司的高级管理人员、高级技术人员以及承担保密责任的相关人员。竞业限制的具体范围、适用地域以及期限，均需由雇主与雇员双方协商确定。同时，这种限制的约定必须遵守国家法律法规的相关规定。

在劳动合同解除或终止之后，相关人员若转入与本单位生产或经营同类产品、开展同类业务存在竞争关系的其他企业就业，抑或自主创业生产或经营同类产品、开展同类业务，其竞业限制的有效期不应超过两年。

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