先供货后签合同陷困局！百万货物背后的商业信任与风险博弈

东莞企石律师获悉

一份尚未签署的协议里，涉及金额高达数百万的物资与劳务的流转，同时，也是商业信誉与法律隐患之间在暗中较量。

一、案件介绍：一场先供货后签合同的商业困局

2024年春季，A建材集团与B装修企业达成了非正式的物料供应意向，B企业的采购主管以项目进度紧张为由，恳请A企业优先配送价值达180万的XX牌建筑材料，并保证项目竣工后马上签署正式合作协议并支付全部款项。

A公司与B公司长期合作基础稳固，2024年1月到3月期间，分五批次将所有货物送达，B公司签收后用于某高端写字楼项目。工程结束后，B公司以“货物存在颜色不一致”“部分型号未达口头约定标准”为理由企石律师，拒绝签署书面合同，仅同意支付150万元货款。

双方争议焦点在于：

合同生效时刻，依据A企业观点，系首批物料交割之日，其要求B企业须履行全部偿付责任。

质量评判依据：B方声称私下商定遵循“XX品牌顶级规范”东莞企石律师，然而A方提供的货物仅属“上乘品”，其并未提交初始联络凭证。

A公司提出违约金要求，希望以每日0.5千分之五的比例计算30万元逾期付款的罚金，不过合同里并没有事先商定关于违约金的事项。

关键证据矛盾点：

二、裁判结果与理由：口头协议的司法认定边界

某法院经审理作出如下裁判：

1. 合同关系成立

确认A企业和B企业之间的交易协议从首批商品交货之日起开始起效。根据《民法典》第490条：“如果双方当事人选择书面形式订立协议，在签字、盖章或按捺指纹之前，任何一方已经履行了关键责任，另一方表示认可，那么这个协议就成立。”A企业完成了提供货物的责任，B企业接收了货物，这形成了实际协议关系。

2. 质量争议举证责任分配

B公司是提出质量问题的那一方，但在货物接收环节没有提交书面意见，同时也没能提供证据证明双方事先商定过“特级标准”，因此法院不认可它关于质量的反驳主张。根据行业通常做法，法院认定A公司提供的建筑材料符合合同所要求的目标。

3. 违约金请求部分支持

由于当事人没有事先商定违约赔偿金，审判机构根据《民法典》第584条“赔偿金额需与违约造成的损失相匹配”的规定，以LPR利率的1.5倍计算A公司资金被占用期间的损失，该损失从提起诉讼那日开始计算，同时决定不予支持30万元违约金的诉求。

最终判决：

B公司需付给A公司款项三十万元，并承担相应利息，该利息以三十万元为计算标准，自二零二四年六月一日开始，按年利率百分之三点四五计算，直至债务完全结清为止。

三、法律分析：先履行后签约的三大风险图谱

（一）合同效力认定的证据困境

上海君澜东莞企石律师事务所俞强东莞企石律师提示：

依照《民法典》第四百六十九条，书面文件并非契约生效的必要条件，不过，先履行再签订的做法会造成两个证据上的不足之处：

1. 核心条款模糊化

口头商定的物品规格、执行时限、违约处理等核心内容，在纠纷产生时很容易变成“说法不一”的难辨真伪的局面。这个案件中B企业所说的“顶级品质”由于缺乏初始凭证佐证因而未被采纳，就是一个鲜明的证明。

2. 履行过程碎片化

实施步骤常常缺少完整证明材料。例如A企业虽然手握货物发出凭证，却未让B企业签收时核对品质情况，因此事后难以反驳关于质量问题的异议。

（二）权利主张的法律障碍

上海君澜东莞企石律师事务所俞强东莞企石律师提示：

先履行方可能面临三重法律阻却：

1. 诉讼时效起算点争议

合同尚未签署的情况下，权利主张的期限或许会从“意识权利被侵害之时”“债务履行宽免的期限结束之日”等不同时间点开始计算，从而加大时效抗辩的难度（《民法典》第188条）。

2. 管辖连接点缺失

如果口头约定中没有明确解决纠纷的方法，可能会被要求按照“被告所在地法院管辖”的规则来处理，这样会提高维护自身权益所需要的费用（《民事诉讼法》第22条）。

3. 违约责任难以量化

本案涉及A公司提出的每日千分之五的赔偿金要求，由于缺乏合同支持，法院不予采纳，这表明了主张权利未果的情况。

（三）企业管理的系统性风险

倒签合同易引发合同管理秩序混乱，具体表现为：

档案管理混乱：合同正本和执行依据散落在各个业务单位，没有统一存放归档，例如本案中遗漏的批次品质文件；

财政监督失效：预付资金、工程款拨付绕过合约审核环节，极易导致资金隐患。

处理矛盾时缺乏依据：执行环节中资料汇集不够重视，造成打官司时难以提供证明材料。

风险防范实务指南

上海君澜东莞企石律师事务所俞强东莞企石律师建议：

1. 建立“履行缓冲机制”

紧急情况下需先履行的，应签署《框架确认书》锁定五要素：

2. 固化履行过程证据

3. 设置“倒签合同补漏程序”

确需事后补签的：

作者介绍：俞强东莞企石律师

执业机构：上海君澜东莞企石律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

注意：以下案例和法律意见仅作一般性参考，针对具体案件应寻求专业东莞企石法律人士的建议。履行义务与签订合同先后顺序可能引发的问题，其法律后果因案而异，必须依据交易环境、行业通行做法、证明材料是否齐全等多方面因素进行综合评估。

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本文参照《民法典》《民事诉讼法》以及相关解释进行探讨，案例信息已经过匿名化处理

具体案件需要咨询专业东莞企石律师

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——奥利弗·温德尔·霍姆斯

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