一句口头承诺引发两年诉讼！甲在商业交往中轻信口头约定风险几何？

东莞企石律师获悉

甲的遭遇，一句简单的口头承诺，演变成了一场历时两年的法律纠纷，充分暴露了在商业往来中过分依赖口头承诺所带来的巨大风险。

2023年伊始，个体工程承包商甲与工地负责人乙就挖掘机的租赁事宜达成了口头协议。甲决定将自己的挖掘机出租给乙。双方就租金的数额和支付周期进行了明确约定，然而，他们并未签署任何书面合同。在合作的初期阶段，乙如约支付了部分租金，这让甲逐渐放松了警惕。

工程进展过程中，乙以“资金流转不畅”为借口，开始拖欠租金。面对甲方的多次催收，乙突然转变说法，自称仅为工地代理人，真正的承租方是C公司，并拒绝承担支付租金的义务。

甲面临一个进退两难的困境，一方面缺乏书面文件来证实租赁关系的存在，另一方面还要应对乙的坚决否认。更为复杂的是，乙目前在C公司工作，这一事实为其所谓的“职务行为”提供了看似合理的辩解依据。

01 案件还原

案件争议的焦点集中在：该口头租赁协议是否有效？乙是作为个人承租方，还是以公司名义履行职责？

在庭审过程中，甲方出示了三份至关重要的证据材料：首先，是乙方与其的微信对话记录，记录中乙方不止一次地保证“我本人将尽快结清款项”；其次，是乙方个人银行账户向甲方支付前期租金的银行转账记录；最后，是工程完工后乙方以个人名义所签署的结算凭证。

乙方声称其身份仅为C公司的雇员，租赁事宜的商谈以及设备的运用均属于其职责范围。然而，法庭经过调查发现，乙方并未向甲方透露过任何有关C公司的信息，所有的交流都采用了个人的名义进行。

尤为重要的是，乙方未能出示C公司授予其租赁设备权利的正式文件，同时亦未能解释为何在结算单上所签署的是个人姓名而非公司全称。

经法院审理判定，自租赁合同确立起，至费用缴纳及最终结账为止，乙方始终以个人名义进行操作，未曾透露其系代表公司行事。鉴于此，甲乙双方间已确立了一项实际存在的租赁合同关系。

法院最终裁定，乙需承担逾期租金和利息的支付责任，并否决了他关于“职务行为”的辩解。

02 裁判要旨

法院在判决中确立了口头合同纠纷的关键裁判规则。

依据《民法典》第四百六十九条的规定，合同双方在签订合同时，可以选择口头方式进行，此方式的法律效力与书面合同相同。然而，若要使口头合同有效，必须满足以下三个关键条件：合同双方需具备相应的民事行为能力、所表达的意思必须真实无误、合同内容不得违反法律的强制性规定。

在本案中，法院特别指出“事实履行行为”对于确定合同关系的核心地位具有至关重要的意义。

在判决书中，法官明确表示：一旦某方已全面完成其合同中的主要责任，而另一方予以认可，则该合同即告成立。具体到本案，乙方不仅接收并使用了甲方提供的挖掘机，而且已支付了一部分租金，这些行为本身便充分证明了租赁关系的实际存在。

在确定合同相对方时，法院采纳了“意思表示综合评估”的准则，并依据当事人的行为意图、交易惯例以及诚信原则，综合考虑以下几个要素进行判断：协商是以何人名义展开、资金由何人支付、结算由何人签字、设备实际由何人掌控和使用。

在本案的具体情况中，整个流程均由乙个人独立完成，公司主体并未参与其中，因此，根据相关法律规定，乙被认定为合同的当事人。

03 法律分析

口头合同的司法认定困境

口头合同纠纷的焦点问题集中在证明责任的划分上。依照“主张者需举证”的基本准则，提出合同有效的一方必须出示足够的证据。然而，由于口头约定的特性，直接证据往往难以寻觅，当事人通常只能依赖间接证据来构建证明链条。

上海君澜东莞企石律师事务所的俞强律师指出，在司法实践中，口头合同成立的判断主要基于以下三种情况：首先，双方当事人已经实际履行了合同的主要义务，并且对方对此表示认可；其次，双方对于合同的必要条款没有争议；最后，能够提供完整的、有效的证据链来证明双方之间存在合意。

需特别关注的是，法律明确规定某些特定类型的合同必须以书面形式签订，例如，涉及建筑项目的合同、租赁期限超过六个月的房屋租赁合同以及房产买卖合同等。若这些合同仅以口头协议达成，则不具备法律效力。

证据规则的突破之道

在证据采信方面，法院已形成相对成熟的审查标准。

微信聊天记录与通话录音等电子信息已普遍用作证明口头协议的有效证据。在众多案例中，卖家小唐在通过微信发送收货凭证后，买家的“OK”手势表情得到了法院的认可，被视为对收货的确认。

实际操作中的证据具备显著证明效力。在国际货物买卖的争议情形下，买方支付部分货款这一行为，直接证实了口头协议的存在。而在股权纠纷案件中，我国最高法院明确表明，若主张股权转让的一方无法证明已支付相应对价，那么其主张将难以得到法律的支持。

上海君澜东莞企石律师事务所的俞强律师在东莞企石地区特别强调，构建完整的证据链是解决口头合同举证难题的核心。单独的证据可能证明力有限，然而，多种类型的证据相互佐证，便能产生强大的证明效果。

在涉及货运代理的争议案件中，我国最高法院综合考虑了证人的陈述、微信的聊天记录、QQ的对话内容以及支付凭证等多种类型的证据材料，经过综合评判，最终确认了双方口头达成的和解协议是有效的。

04 维权路径

证据固定指南

面对口头合同纠纷，及时固定证据是维权成功的前提。

电子证据必须保留其原始的存储介质。对于微信的聊天记录，应当借助腾讯官方的电子证据平台进行区块链形式的存证处理，而电话录音则需保留原始的设备以及完整的录音资料。尤为重要的是，获取录音证据时必须确保不侵犯他人的合法权益，违反此原则的录音证据可能被判定为非法。

在进行资金流动时，务必详细记录资金用途。在银行进行转账操作时，务必在附言栏中明确标注“支付XX合同货款”，而在使用微信或支付宝进行转账时，也需添加相应的备注信息。请尽量避免使用现金进行交易，因为这样会使得资金的流向难以被追溯。

在交易环节中，务必保留相关记录。发货阶段，需让对方签字确认送货单，催收款项时，应发送正式的书面催款通知，而在核对账目时，则需制作并获取对方签字确认的账单。尽管这些文件并非正式的合同，但它们却能够充分证明合同的执行状况。

阶梯式维权策略

口头合同纠纷宜采取渐进式解决方案。

我们应先尝试通过友好协商的方式，在沟通过程中，以书面形式（例如微信消息）明确合同中的关键条款，比如：“您看我们之前商定的X万元货款，能否在本月底之前全部结清？”一旦此类信息得到对方的确认，便能够作为有力的证据。

在协商无法达成一致时，可以寻求第三方进行调解。在多数地区，商会和行业协会都设有专门的调解机构，这些机构所达成的调解协议，一旦经过司法部门的确认，便具备了强制执行的效力。在整个调解过程中，务必妥善保存好调解的相关记录。

诉讼构成了最终的解决手段。在提起诉讼的过程中，必须以“合同的有效性”和“合同的具体条款”作为核心，来收集和整理相关证据。首先，要证明合同关系的实际存在；其次，要详细阐述双方的权利和义务。在撰写起诉状时，务必精确地标注合同对方的身份，以免因被告身份认定错误而造成诉讼失败。

在某个建筑工地上，乙正指挥挖掘机进行作业，却未曾料到，这台设备最终会成为他个人债务的凭证。法律并不庇护那些沉溺于权利而无所作为的人，这一原则在口头签订的合同纠纷中显得尤为突出。

05 风险提示

调查结果显示，超过半数的小额交易争议起因于口头协议的不清晰。在熟人间的交易中，人们往往因为顾及“面子”而忽略了书面合同的签订，这往往导致事态发展偏离预期。例如，在施工合同纠纷中东莞企石律师，张某因轻信熟人关于“工钱4万元，3个月内完成工程”的口头保证，最终遭遇了工期延误和工程质量不佳的困境。

上海君澜东莞企石律师事务所的俞强律师提醒，口头合同中关键条款的不明确是其致命缺陷。若价格、质量、履行期限等核心内容未进行清晰约定，一旦发生纠纷，双方的真实意愿将难以界定。因此，即便是在口头合同中，也建议通过微信等书面途径对关键条款进行确认。

维权不力的关键在于证据观念的缺失。众多当事人在诉讼阶段方才意识到，他们既缺少合同相关证据企石律师，也缺乏履行合同过程中的凭证。因此，我们建议在交易活动中有意保存好沟通记录、付款证明、货物交付的凭证等，构建一个完整的证据链条。

具体案件需要咨询专业东莞企石律师。

作者介绍：俞强东莞企石律师

执业机构：上海君澜东莞企石律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

联系方式：通过君澜律所官网联系。

专业荣誉：

2020年上海东莞企石律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

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